Bonus oder kein Bonus – sind „Topflösungen“ zulässig?

Flexible Entgeltsysteme werden regelmäßig von Unternehmen genutzt, um Leistungsanreize zu setzen. Dabei greifen viele Unternehmen auf sog. Ermessensboni und „Topflösungen“ zurück, um bei der Bonushöhe flexibel zu bleiben und auf unvorhergesehene finanzielle Entwicklungen reagieren zu können. Der Arbeitgeber ist bei der Festlegung von Bonusvoraussetzungen und -höhe nicht völlig frei, sondern muss sich innerhalb der Grenze des „billigen Ermessens“ bewegen. Tut er dies nicht, wird die variable Vergütung vom Arbeitsgericht festgesetzt. Für Arbeitgeber stellt sich hier regelmäßig die Frage, ob das „billige Ermessen“ bei Vereinbarungen gewahrt ist, nach denen der Arbeitgeber einen Bonus nicht auszahlen muss, wenn Konzernziele nicht erreicht wurden. Das Arbeitsgericht Frankfurt bejahte diese Frage kürzlich.

Gegenstand des Rechtsstreits

Der Kläger machte Bonusansprüche für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 geltend. Die Parteien hatten in einer Bonusrichtlinie vereinbart, bei Nichterreichung der vom Konzern festgelegten Gewinnzielen sollte keine Auszahlung eines Bonus erfolgen. Erst bei Erreichen des Schwellenwertes soll der „Bonustopf“ aufgehen und die persönliche Leistung des Arbeitnehmers bei der Bemessung der Bonushöhe berücksichtigt werden. In den Fiskaljahren 2016 und 2017 erreichte die Arbeitgeberin die Gewinnziele nicht, sodass ein Bonus nicht ausgezahlt wurde. Der Kläger machte dennoch einen Anspruch auf Zahlung des Bonus geltend.

Entscheidung des Arbeitsgerichts

Das Arbeitsgericht Frankfurt urteilte, der Anspruch auf Zahlung des Bonus bestehe nicht. Der Kläger habe zwar einen Anspruch dem Grunde nach auf Teilnahme an dem Bonusprogramm. Bei der Vereinbarung zwischen den Parteien handele es sich aber um eine zulässige einseitige Leistungsbestimmung, die gemäß § 315 BGB nach billigem Ermessen vorzunehmen sei. Die Arbeitgeberin habe den Bonus hierbei ermessensfehlerfrei auf „Null“ festgesetzt.

Die Vereinbarung eines Schwellenwertes als Voraussetzung für das Entstehen des Bonusanspruches hält nach Auffassung des Arbeitsgerichts überdies einer AGB-Kontrolle stand. Es sei weder intransparent im Sinne des § 307 Abs. 1 Satz 2 BGB noch benachteilige es den Arbeitnehmer unangemessen gemäß § 307 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 Nr. 1 und 2 BGB, dass die Arbeitgeberin einseitig einen unternehmerischen Schwellenwert als Grundvoraussetzung für die Bonuszahlung festgelegt hat. Weil dieser unternehmerische Schwellenwert nicht erreicht wurde, habe dem Kläger die Bonuszahlung bereits dem Grunde nach nicht zugestanden. Für eine Leistungsbestimmung durch das Arbeitsgericht nach § 315 Abs. 3 Satz 2 BGB war daher kein Raum mehr.

Zweistufige Bonusregelung – 1. Stufe: Unternehmerischer Schwellenwert vor persönlichen Zielen

Zutreffend hat das Arbeitsgericht erkannt, dass es sich um eine zweistufige Bonusregelung handelt. Es hat bei der Beurteilung der einseitigen Leistungsbestimmung zutreffend zwischen unternehmerischen (1. Stufe) und persönliche Zielen (2. Stufe) unterschieden.

Die Arbeitgeberin hat im Rahmen ihres Leistungsbestimmungsrechts nach § 315 BGB einen ausschließlich anhand der Unternehmensziele zu bestimmenden unternehmerischen Schwellenwert festgelegt. Persönliche Ziele spielen auf dieser ersten Stufe überhaupt keine Rolle. Die Bonusrichtlinie legt als Voraussetzung für die Auszahlung eines Bonus fest, dass die Arbeitgeberin ihre Unternehmensziele erreicht. Die Richtlinie stellt unmissverständlich klar, dass bei Nichterreichung des Gewinnziels keine Bonusauszahlung erfolgt. Eine solche Regelung ist zulässig, selbst wenn nur eines von mehreren Zielen oder wie hier das einzige Ziel nicht erreicht wurde und gar keine variable Vergütung zu zahlen ist.

Das Arbeitsgericht Frankfurt stellte zutreffend fest, dass hier kein persönlicher Leistungsanreiz geschaffen wurde. Im Gegenteil: Die Mitarbeiter wurden ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die „Eintrittskarte“ zum Bonustopf das Erreichen einseitig festgelegter unternehmerischer Ziele ist. Darauf konnte und musste sich jeder Mitarbeiter einstellen.

Zweistufige Bonusregelung – 2. Stufe: Persönliche Ziele sind nur bei Überschreiten des unternehmerischen Schwellenwerts relevant

Erst in einer zweiten Stufe behandelt die Bonusrichtlinie die Höhe der Auszahlung eines etwaigen Bonus – was allerdings nur dann relevant wird, wenn der Schwellenwert auf erster Stufe überhaupt erreicht wird: Es wäre unzutreffend gewesen, die unternehmerischen Schwellenwerte insgesamt einer „Erreichbarkeitsprüfung“ zu unterstellen, weil für die Bestimmung der Bonushöhe auf der zweiten Stufe auch individuelle Leistungen berücksichtigt werden. Dies hätte zur Folge, dass eine Vereinbarung über die Verringerung des Bonusanspruchs wegen Nichterreichens unternehmerischer Ziele immer dann unverbindlich wäre, wenn das Unternehmensziel zwar verfehlt wäre, aber keine „Unternehmensgefährdung“ vorliegt. Das wäre unbillig.

Bedeutung für Unternehmen

Die Rechtsfragen sind von übergeordneter Bedeutung, da zahlreiche globale Unternehmen Vergütungspläne anwenden, die das Erreichen bestimmter wirtschaftlicher Ziele als Eingangsvoraussetzung für eine Auszahlung vorsehen. Insbesondere bei Vergütungsplänen, die auf internationaler Ebene bestimmt und umgesetzt werden, stellt sich die Frage, ob und inwiefern eine materielle Prüfung der Zielfestlegung durch ein deutsches Gericht stattfinden kann. Je nach Ausgang dieser Prüfung ist es denkbar, dass der Arbeitgeber verpflichtet würde, eine variable Vergütung auszuzahlen, obwohl Unternehmensziele nicht erreicht wurden. Dies kann sich unmittelbar auf die Haftung der Unternehmensvertreter im Innen- und Außenverhältnis ausüben, die sich beispielsweise bei einer Aktiengesellschaft gegenüber dem Aufsichtsrat und den Aktionären dafür verantworten müssen, dass variable Vergütung ausgezahlt wurde, obwohl das Unternehmen ein schlechteres wirtschaftliches Ergebnis vorgelegt hat, als vorausgesetzt wurde.

Bei derartigen zweistufigen Bonusgestaltungen, nimmt der Arbeitgeber zudem in Kauf, dass ein Mitarbeiter, der in Kenntnis der „Eintrittskarte“ zum Bonustopf arbeitet, eine geringere Motivation an den Tag legt, als ein Mitarbeiter, der unabhängig von dieser „Eintrittskarte“ eine Gewinnchance abhängig von seiner persönlichen Leistung in Aussicht gestellt bekommt. Umgekehrt kann eine solche Regelung auch dazu führen, dass der Mitarbeiter einen Bonus erhält, obwohl er persönlich keine besonders gute Leistung vollbracht hat.

Fazit

Wenn die Entscheidung des Arbeitsgerichts Frankfurt Bestand hat, wäre es für Arbeitgeber möglich, die Auszahlung eines Bonus von der Erreichung unternehmerischer Schwellenwerte abhängig zu machen, solange deren Festlegung billigem Ermessen entspricht. Die Richtigkeit der Entscheidung des Arbeitsgerichts Frankfurt zeigt sich schon darin, dass der Arbeitgeber nur so sicherstellen kann, dass die Auszahlung zusätzlicher Boni wirtschaftlich für das Unternehmen tragbar ist. Dies überzeugt, denn die Kapitalausstattung ist bei der Bonusgestaltung ein vom Arbeitgeber berechtigterweise zu berücksichtigendes Kriterium. Durch eine solche Regelung wird auch nicht das Betriebs- und Wirtschaftsrisiko in zulässiger Art und Weise auf den Arbeitnehmer abgewälzt. Die Möglichkeit einer einseitigen Leistungsbestimmung sieht das Gesetz in § 315 BGB gerade vor. Es entspricht dem berechtigten Bedürfnis der Arbeitgeberseite, zusätzliche Boni nur dann auszuzahlen, wenn der (wirtschaftliche) Erfolg des Unternehmens dies hergibt. Der Entscheidung des Arbeitsgerichts Frankfurt ist daher vollumfänglich zuzustimmen.